就在这时,门被推开了。
两男一女,三位RDC的委员走了进来。为首的是位典型的腐国精英男气场的四十多岁男人,灰发梳得齐整,深灰色西装,浅蓝色条纹领带,面容严肃。
他身后是一位略微年轻些的棕发男性,戴着无框眼镜,有些面瘫,看不出什么来。
最后一位是位五十多岁的中年女人,金发在脑后挽成严谨的发髻,穿着剪裁得体的深蓝色套裙,手里拿着一个厚厚的文件夹。
“上午好,诸位。我是奥布莱恩,这件案子的主任监督委员,这两位是我的同事,沃克先生,斯科特女士。”说完,示意几人,没有任何寒暄,直接走到会议桌另一端的主位坐下,另外两位委员分坐两侧。
“我们现在开始。关于指南针机会基金,编号。。。。。。在其有限合伙人王铮先生及其关联公司涉嫌违法活动调查期间,基金运营的合规性、反洗钱义务履行,以及现有投资项目的风险评估,请陈述。”
听证会就这么开始了。
最初的流程是公式化的:确认身份,说明听证会目的与程序,强调诚实陈述的义务。随即,问题如同精确制导的导弹,接踵而至。
三位委员的问题像手术刀,精准、冷静,直指核心,引用的法规条款信手拈来。
资金流入时的KYC程序具体执行到哪一步?
对王铮提供的银行资信证明进行了何种程度的独立核实?
盛镕作为主要经办人,其背景核查记录在哪里?引入这笔投资时是否提供了任何“特别”的保证?
基金现有的内部控制机制,基金现有的反洗钱流程具体有哪些?
在核心人员涉案后,如何确保有效运行而不影响“公平对待所有投资者”的原则?
每一个问题背后,都藏着陷阱。承认调查不足,可能坐实失职,为盛镕辩解过度,又可能显得欲盖弥彰。
韩远征如同在惊涛骇浪中乘坐一叶小舟般颠簸,只能按照安德鲁事先的叮嘱,尽可能如实回答,承认在初期尽调中对离岸公司背景穿透存在“基于当时认知和资源的局限性”,强调基金在获悉相关调查后“立即主动配合并暂停一切业务”的积极态度。
回答中规中矩,偶有磕绊,但至少没有明显的漏洞和矛盾。
而真正的攻防,发生在安德鲁和斯塔克那里。
但是,安德鲁的应对让韩远征暗自心惊。
他没有一味辩护或示弱,而是用一种近乎学术讨论的平实语气,阐述私募基金行业,尤其是初创期基金,在LP背景核查上面临的实际困难与普遍做法。
引用FSA的相关指引条文,指出指南针的操作“在程序上符合行业通行标准”,同时坦然承认“在基于风险的本源审查深度上,有提升空间”。
将基金形容为一个“不幸被个别问题LP卷入的、本身运作规范的投资载体的倒霉蛋和委屈鬼”,详细说明了事件发生后基金采取的一系列整改措施,聘请独立合规顾问、全面修订尽调流程、与监管机构保持密切沟通等等。
语气从容不迫,引用的法规准确,给出的解释逻辑严密,既表明了合作态度,又守住了基金“并非故意或重大过失”的底线。
而斯塔克律师则从法律角度提供支撑。
慢条斯理地援引案例,解释“合理注意义务”的边界,强调“无法预见”与“明知故犯”之间的区别。
当那位女委员斯科特尖锐地追问,如果最终证实王铮的资金确实涉黑,基金是否准备承担相应后果时,斯塔克没有回避,而是清晰地列出了几种可能的法律路径及基金的应对预案,语气沉稳的就像做过了十遍的试卷。
“如果确有证据表明基金在引入该笔资金时存在重大过错,我们不会回避责任。”
“但目前,所有证据都指向这是一起独立的、利用基金架构的欺诈行为,基金本身亦是受害者。我们正在采取一切必要措施,保护其他LP的合法权益,并配合贵机构厘清事实。”
韩远征坐在一旁,看着斯塔克和安德鲁一唱一和,一个精准强硬,每一句都像在搭建一道坚固的逻辑防线,甚至搬出几年前几个类似案件的最终裁决要点,来驳斥或澄清委员某些过于宽泛或严厉的推定。
一个更灵活,也更善于把握气氛,从商业实务角度化解攻势,该低头低头,该服软服软,一手以退为进玩得风生水起,让提问的奥布莱恩也不时的和其他两人低头商量。